企业并购中的文化冲突与整合——由中信证券要约收购广发证券失败引起的思考

      2004年9月发生的中信证券收购广发证券事件是我国第一起真正意义上的完全市场化要约收购案例，双方激战43天，最后以中信失败而告终。尽管如此，该起并购案仍将对我国的证券业乃至并购业产生非常重大的影响。中信证券要约收购广发证券的原因是多方面的，既有内部的原因，也有外部的因素，本文将从企业文化的角度对中信证券收购广发证券以及收购失败的原因进行分析，并在此基础上做出评介与总结。

      企业文化是企业大多数员工所认同的价值观念、行为准则等意识形态和物质形态，它是企业中众多文化的主导文化。企业的发展史和企业家对企业文化的形成起着重要作用，由于中信证券和广发证券两者有着完全不同的发展史和中坚人物，因而形成了各自完全不同的企业文化。中信证券是隶属于中国中信集团公司（简称中信公司）的一家子公司，中信公司是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。中信公司现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团，其业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。截至2003年底，中信公司的总资产为5966.30亿元，当年税后利润为16亿元。可见中信证券有着强硬的“后台”。同时，据中国证券业协会统计，2003年中信证券利润总额业内排名第一，总资产规模为137亿元左右；若按资产计算，2003年，中信证券是中国第6大证券公司，广发证券则位列第7。中信排名在广发证券之前，而且是一家上市公司，有着强大的资金实力和融资渠道及坚强的后盾，这注定了中信高管层霸气十足、不可一世的情绪，根本不把对方及其股东放在眼里。正如中信证券总裁张佑军从北京飞赴广州，与广发证券高层及部分大股东谈判，在出发之际，张佑军曾表示，对广发的股东“愿意出售则收购，不愿出售则与之合作”。其豪气可见一斑。而广发证券的前身是成立于1991 年9月8日的广东发展银行证券部，是一家与中国资本市场一同成长起来的新型投资银行，现注册资本为20亿元人民币，在全国各地拥有78家证券营业部、21家证券服务部。广发证券素称“平民世家”，是指他没有像中信那样的强硬“后台”，更不是一家上市公司。但广发证券的精神领袖陈云贤对广发的影响可谓深远，他一向求真务实、稳健厚道、求贤若渴、以人为本的经营风格，培育了广发经营稳健、管理规范、进取创新、以人为本及凝聚力强的企业文化，广发的员工经营公司的事业如同经营自己的事业。这显然与中信的霸气格格不入，从而导致了中信宣布收购公告的次日，就有广发的20多名员工集体上广州证监会请愿，并发布《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。后广发的高层也明确表态强烈反对中信的敌意收购。据悉，当年陈云贤为了使员工对公司有归属感，任何一名员工若在本职岗位不合适，公司都会再给三次不同岗位机会，尽可能不让员工流出，员工流动率几乎是行内最低的。而一位中信员工对于这次闹得纷纷扬扬的并购案则这样表示：“神仙打他们的架，我们做我们的事。永远记住：自己就是自己，公司就是公司。”。可见，双方企业文化的显著差异从一开始就注定了此次收购凶多吉少，即使收购成功，收购后的整合能否成功也存在非常大的变数。

      1.沟通文化的缺乏也是此次收购失败的原因之一

      据悉，中信证券对广发的收购战一直在两条战线上推进：

      1.1借方嘉春为其收购香江集团、珠江投资和梅雁股份三家股东的股份，进而笼络诸多小股东。

      1.2仍然直接与广发证券前三大股东辽宁成大、中山公用事业集团有限公司(以下简称中山公用)、吉林敖东商谈购股事宜，两条路线以前者为主。因为方嘉春与香江集团、珠江投资和梅雁股份三家交情很深，他们参股广发也是由方嘉春从中牵线而成。凭着这层关系，如果中信再从中周旋，收购其股份应该完没有问题。但出人意料的是，梅雁股份早早就与深圳吉富签订了股权转让的协议，对珠江投资和其他小股东来说多少有点震惊，他们会从中感觉到一些“微妙”的东西，从而谨慎行事，最终连珠江投资也放弃中信的高价倒向广发，更不用说其他与广发有点渊源的小股东了。如中山公用，他与广发没有什么利益瓜葛，转让价格对其来说是首要的决定因素，因而在此次收购中，中山公用一直保持中立和观望的态度。如果中信能顺利收购了梅雁股份和珠江投资所持有的广发证券的股份，如果中信能放下自己高傲的架子，诚意地去与中山公用谈判，在巨大的溢价面前，中山公用会做出转让股权的决定。未与广发股东事前进行良好的沟通，是中信失败的主要原因。

      中信也未能与广发的管理层和员工进行充分的沟通。 广发证券的管理层和员工持股计划是公司既定战略的一部分，并已进入操作实施阶段，员工身份和小股东身份是重合的。一旦被中信证券收购，广发证券管理层和员工既有可能在整合过程中作为员工成为牺牲品，也有可能在中信证券和广发证券发生利益冲突的时候作为小股东而成为牺牲品。这正是广发证券不惜两败俱伤反对中信收购的原因。收购之后的整合几乎是不可避免的。虽然中信证券曾经声称收购后不会导致广发产生重大调整，但这种声明更多是一种姿态。如果真如中信证券所言没有进一步整合行动，那么对收购投反对票就会是中信证券的股东了。在绝对控股一个竞争对手之后而不进行整合，收购变成了一项长期投资，中信证券的股东有什么理由相信一个需要从竞争对手那里获得投资收益的管理层？广发证券常务副总裁李建勇博士接受记者采访时表示，中信此次要约收购属于市场行为，本来无可厚非，股权转让也是股东的事，作为管理者无法也无权加以反对。但是广发管理层感到，中信在此次收购中确实有几个问题没有解决好，或者是难以解决好。他分析说，这样一个大规模的收购行为，作为两家实力都比较强大的公司，在联合前双方应该进行充分的沟通，基本达成一致的前进方向，这是个重要的前提。这方面中信做得不够。因为在此之前，中信虽然与部分股东有一些沟通，但与绝大多数股东没有进行沟通，尤其是第一大股东。与公司的高管层也没有充分的沟通，只是在一些非正式场合比较随意地提及过。因此，该收购方案一出，广发上下都非常震惊。2004年9月3日，广发证券二十多名员工就以“企业文化悬殊”、收购将会造成“消化不良”、“优势抵消”等为由，向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。9月9日，广发证券高层也明确表态反对中信收购。缺少与广发管理层与员工的协商和沟通，是中信要约收购失败的又一原因。

      2.该起案例带给我们的启示

      2.1企业文化是影响并购交易完成的主要因素。理论研究和实证研究均已证明企业文化对企业并购目标的选择及并购后的整合影响重大。并购方在选择并购目标时，除了要对并购方的经营情况、市场地位及双方的业务互补性等方面进行调查和分析外，更重要的是对双方的企业文化进行尽职调查，以弄清双方企业文化的类型及相互融合的可能性。如果双方企业文化相差悬殊，不属于同一类型或相似类型，则并购提案会招到对方管理层及广大员工的极力反对，增加并购失败的风险，此次中信并购广发的失败就是一个很好的例子。

      2.2 友好协商和充分沟通是完成收购的重要条件。中信在此次收购中没有与广发的大股东和管理层及其员工进行充分沟通，而只是与部分股东进行过接触，也只是在一些非公开场合以比较随意的方式向广发的管理层提及过收购的意愿，显得非常的不严谨和没有诚意。当广发的管理层得知中信确实有收购广发的打算时，曾明确表示过不欢迎，但中信却视而不见，没有主动与广发方面进行商谈，以争取广发管理层的支持，反而来个突然袭击，导致收购公告一宣布，就引起广发员工的强烈反对，随后，广发管理层也明确表态反对中信的敌意收购。同时，国外要约收购的实践也表明友好的要约收购成功的可能性远远高于敌意的要约收购，友好要约收购的收购成本也大大低于敌意要约收购。因此，在实施收购活动时，一定要尽可能地与对方的股东和管理层进行充分、友好的协商，争取得到他们的支持，实施友好要约收购，提高收购成功的可能性和降低收购成本。

      2.3文化整合是并购成功的关键所在。即使此次中信要约收购广发的并购交易能顺利完成，并购后的整合成本及风险也可能会最终导致并购的失败。比如，2001年AT&T对NCR的并购，两者在核心能力方面可谓具有良好的互补性，然而，在企业文化和领导风格方面却大相径庭，前者是典型的专横、官僚主义作风，后者是富于开拓、进取、创新的充满朝气和活力的管理团队。截然不同的两种文化合并在一起本身就注定败多胜少，AT＆T却忽视了这一点，硬是把NCR揽入怀中，不过，终因企业文化的悬殊差异而没法融合，不久两者就分道扬镳了，AT&T为此付出了惨痛的低价。并购后最困难的不是各种技术规范与调整，而是企业文化的整合，尤其是企业文化的内核——员工价值观念的改变。

      转变员工观念往往是最困难的，需要技巧与耐心。整合的一般原则是适度容受与逐步趋同。在整合中，不要让被并购方有“被奴役”的感觉，而是要寻找共同目标，使并购双方站在新的平台上，求同存异，并在逐步吸收双方的文化优势的基础上形成更先进的企业文化。对高管层的整合，则要视情况而定。如此次中信成功并购广发，适度保留广发的高管层就有利于广发的平稳过渡与进一步发展。如果被并购企业的经营绩效较差，部分替换甚至全部替换高管层就是必要的，通过替换关键人员来打破习惯势力，可推动企业文化的变革与战略转型。
 
【作者简介】  邬国梅（1971- ），女，江西南昌人，广东商学院旅游与环境学院讲师，研究方向：人力资源管理。